Многие считают‚ что главное в продаже бизнеса — это найти покупателя‚ подписать документы и получить деньги. Но процесс продажи бизнеса связан с рядом серьёзных рисков — финансовых‚ юридических и репутационных. Рассказываем‚ что это за риски и как их избежать.
1. Нарушение условий оплаты
Один из главных рисков при продаже бизнеса — это нарушение покупателем условий оплаты.
Нарушение условий оплаты может происходить, когда покупатель просит отсрочку или платит частями. На первый взгляд, подобные договорённости могут показаться приемлемыми. Однако на практике это может привести к длительным задержкам или вообще к неполучению полной суммы.
Продавец может обратиться в суд, если оплата не поступила вовремя. Но судебные разбирательства — это долгий и зачастую сложный процесс, который может затянуться на месяцы или годы.
Магдалена Кузнецова
бизнес-консультант
Чтобы минимизировать риск отсутствия своевременной оплаты, я рекомендую включить в договор конкретные и чётко прописанные условия оплаты с указанием конкретных дат и штрафных санкций за нарушение сроков. Это создаст дополнительную защиту для продавца.
Важно чётко прописать в договоре купли-продажи порядок расчётов с партнёрами и покупателями и ответственность сторон.
Если бизнес продаётся в рассрочку, продавцу нужно действительно получить эти деньги, и получить вовремя. Часто продавцы используют два способа этого добиться, говорит юрист Ирина Минакова.
- Залог проданной доли. Если покупатель не заплатит, проданная доля может быть реализована на торгах. И за счёт вырученной суммы будет погашен долг покупателя перед продавцом.
- Безотзывный аккредитив. Это значит, что при заключении сделки по продаже открывается счёт в банке, списать денежные средства с которого возможно по инициативе продавца при наступлении определённого условия или срока.
2. Продажа бизнеса по заниженной цене
Ещё один значительный риск — это продажа бизнеса по цене ниже рыночной. Продавец, желая ускорить процесс сделки, может не уделить должного внимания оценке своего бизнеса, и это приведёт к значительным потерям.
«Под натиском покупателя продавец может согласиться на более низкую цену, — говорит менеджер практики сопровождения сделок консалтинговой компании НЭО Юлия Рыженина. — Потом он спохватится, проанализирует, за сколько продавались похожие фирмы, и, возможно, узнает, что его бизнес стоит существенно больше. Но момент может быть уже упущен. К тому же не стоит забывать, что с продажи бизнеса, как и с любого полученного дохода, собственнику придётся заплатить налог на прибыль в размере 20%».
Антипример из жизни
Юрист Илья Садиков поделился кейсом, в котором руководство неверно оценило своё предприятие и потеряло прибыль.
Владелец сети кафе в Москве решил продать бизнес. Несмотря на то что он не стал обращаться за консалтинговыми услугами и не провёл должную оценку своего бизнеса в текущем состоянии, он успешно продал его. Неприятный сюрприз ждал его уже после заключения сделки. Выяснилось, что он установил цену на треть ниже рыночной, а новые владельцы получили значительную прибыль уже в первый год.
Совет
Ещё на этапе планирования сделки стоит изучить рынок, рекомендует Юлия Рыженина. Для этого можно заказать услуги по предпродажной подготовке компании, привлечь профессиональных консультантов — финансовых, налоговых и юридических специалистов. Это позволит понять реальную стоимость бизнеса и какие процессы можно улучшить, чтобы продать его дороже.
Чтобы правильно оценить свой бизнес, важно опираться на управленческую отчётность, а не только на бизнес-план, добавляет Магдалена Кузнецова. Важно иметь под рукой отчёт по движению денег, отчёт о прибылях и убытках, а также управленческий баланс. Эти документы помогут объективно оценить стоимость бизнеса, показать реальные активы и реальную прибыль. Прозрачная и грамотная финансовая отчётность поможет избежать продажи бизнеса по заниженной стоимости.
3. Спекуляции покупателя
У продавца есть возможности и данные для оценки бизнеса на время сделки. Но фактическая стоимость бизнеса после закрытия сделки — и особенно через один-два года после этого — может расходиться с оценкой в разы.
Чтобы уравновесить риски для продавца и покупателя, в документах часто согласуют условие отложенного платежа, говорит руководитель практики корпоративного права юридической фирмы OrçLaw Наталья Суворова. «Смысл этого условия в том, что стороны заключают сделку по цене покупателя (то есть по заниженной цене с точки зрения продавца), но дополнительно договариваются об отложенном платеже: как правило, 15–30% цены через один — три года, — объясняет юрист. — Этот отложенный платёж покупатель должен сделать только в том случае, если фирма достигнет определённых показателей. Например, таких, как объёмы продукции или выручки».
Для покупателя это тоже выгодно: здесь и сейчас он платит столько или почти столько, сколько хочет, — а остальное, возможно, никогда не придётся заплатить. Продавец, в свою очередь, в итоге может получить желаемую цену — и даже больше, если компания превзойдёт его собственные ожидания. Казалось бы, равновесие достигнуто.
Однако и здесь риски не заканчиваются: учитывая противоположные интересы продавца и покупателя, критически важно прописать в документах, как именно будет определяться размер отложенного платежа и как он будет выплачиваться. Проблема в том, что когда сделка уже закрыта, то финансовая документация фирмы переходит под контроль покупателя, и у него появляется возможность спекулировать показателями.
Совет
Продавцу полезно:
- согласовать, что отчётность составляется по универсальным правилам (МСФО или GAAP);
- обеспечить себе доступ к этой отчётности;
- договориться о привлечении независимого эксперта, который будет определять, достигнуты ли показатели. Это можно делать вместо второго пункта или одновременно с ним.
4. Конкурент под видом покупателя
По словам Магдалены Кузнецовой, на практике случается, что покупатель на самом деле не собирается покупать бизнес. Его цель — изучить бизнес-модель и структуру компании. Это может быть опасно, если предназначенный к продаже бизнес сильно зависит от нескольких ключевых сотрудников. Недобросовестные покупатели могут переманить лучших сотрудников, что плохо отразится на деятельности фирмы.
Если бизнес зависит от узкого круга сотрудников, крайне важно оценить ситуацию заранее и принимать меры, чтобы минимизировать риск утечки ключевых кадров.
«Все данные и цифры бизнеса следует предоставлять только проверенному покупателю, с которым уже заключено соответствующее соглашение, — рекомендует Магдалена.
5. Противодействие партнёров
Этот риск актуален для продажи долей в фирмах с несколькими учредителями. Устав компании (ООО или непубличного АО) может предусматривать, что перед продажей доли третьему лицу (не участнику Общества) кандидатуру покупателя нужно согласовывать с остающимися участниками компании.
Кроме того, по закону у остающихся участников ООО есть преимущественное право покупки. Это значит, что сначала нужно предложить выкупить долю участникам, и только при их отказе появляется возможность продать третьему лицу.
Ирина Минакова
руководитель практики корпоративного права юридической компании «Центральный округ»
В переговорах по продаже доли в пользу третьего лица стоит оценить, как относятся бизнес-партнёры к такой смене состава участников. Особенно осторожным нужно быть, когда потенциальный покупатель предлагает заключить или соглашение о ведении переговоров, или предварительный договор купли-продажи. Если бизнесмен подпишет такие документы, а одобрения от бизнес-партнёров не получит, он рискует понести убытки — штрафы и неустойки за срыв переговоров или за невозможность исполнить договорённости из предварительного договора.
6. Чрезмерные штрафы
Продаже бизнеса могут сопутствовать различные штрафы и неустойки. Например, покупатель заручается гарантиями и заверениями, которые касаются финансового состояния фирмы, её бухгалтерской и управленческой деятельности. Он имеет на это право, и юристы рекомендуют покупателю так поступать. Но для продавца важно, чтобы гарантии, которые он даёт, не были связаны со слишком большими штрафами.
Совет
«Продавцу нужно тщательно проверять перечень гарантий и заверений, которые выдаёт покупатель. И соглашаться только с теми, которые реально соответствуют действительности и которые он реально сможет исполнить», — отмечает Ирина Минакова.
7. Отсутствие доступа к финансированию на время сделки
Договор купли-продажи зачастую включает обязательства продавца: по ним он должен погасить все займы и завершить расчёты до сделки. Период проведения сделки может растянуться на несколько недель или даже месяцев. И всё это время фирма не сможет привлекать дополнительные инвестиции, чтобы финансировать свою деятельность.
Совет
Важно внимательно читать условия договора, вновь напоминает Юлия Рыженина. Важно заранее подготовить альтернативные источники финансирования на период проведения сделки.
8. Утечка информации
Утечка информации и репутационные риски — ещё одна сложность, с которой можно столкнуться.
Ильдар Садиков
юрист, специализация — контроль рисков в бизнесе
Если информация о продаже бизнеса станет публичной до завершения сделки, это может нанести ущерб репутации бизнеса и снизить его стоимость. Как правило, такая информация воспринимается негативно и вызывает домыслы о неблагополучном течении дел, что часто не имеет ничего общего с реальностью.
Есть кейс фирмы, которая из-за утечки информации потеряла ключевого клиента. Эта организация занимается производством оборудования; она начала процесс продажи бизнеса, вообще никак не скрывая своих намерений. О скорой продаже знали даже рядовые сотрудники. Как итог, один из ключевых клиентов узнал о продаже и расторг контракт на круглую сумму: он опасался, что после продажи условия сотрудничества изменятся. Хотя фирма спокойно закончила бы этот заказ задолго до продажи бизнеса. Расторжение этого контракта значительно снизило цену фирмы в глазах возможных покупателей и заставило продавца снизить цену, от чего он снова понёс крупные финансовые потери.
Совет
Стоит заключить с потенциальными покупателями соглашение о конфиденциальности, а также ограничить доступ к информации внутри фирмы.
Продажа бизнеса требует крайне внимательного и ответственного подхода предпринимателя к каждому этапу процесса. Грамотное управление рисками позволит избежать серьёзных ошибок и добиться максимально выгодной сделки.
