Купить готовый бизнес — привлекательная идея: процессы налажены‚ клиенты найдены‚ репутация создана. Теперь нужно провести сделку так‚ чтобы хорошая мысль не обернулась серьёзными проблемами‚ а купленный бизнес оправдал лучшие ожидания.
1. Кот в мешке
Бизнес включает в себя и имущество, и долги фирмы перед контрагентами. В законе при этом не указан стандарт, которому должно соответствовать финансовое положение фирмы, которую хотят купить.
Ирина Минакова
руководитель практики корпоративного права юридической компании «Центральный округ»
Есть общее правило: если в договоре прописали только размер приобретаемой доли или количество акций, то договор будет считаться исполненным, если покупатель эту долю или акции получил. Обнаружение миллионных долгов после заключения такого договора не поможет ни его расторгнуть, ни взыскать с продавца убытки.
Совет
В договор купли-продажи реально работающего бизнеса обязательно нужно включать так называемую опись финансового наполнения компании — её активов, пассивов, поручительств и тому подобного. Также желательно получить от продавца гарантию достоверности предоставленных сведений. И обеспечить эту гарантию неустойкой (продавец её выплатит в случае нарушения) или правом на односторонний отказ от договора.
2. Скрытые долги прежнего хозяина
Недобросовестная управленческая деятельность прежнего собственника — ещё один серьёзный риск. На момент продажи бизнеса у него действительно может не быть претензий от налогового органа или других структур за нарушение законодательства.
Но раз в три года налоговая организовывает плановые налоговые проверки. «В связи с этим новый собственник может получить претензии от налоговых органов за управленческие действия прежнего собственника и его управленческого персонала, включая директора и бухгалтера», — предупреждает Ирина Минакова.
Совет
Чтобы этого избежать, стоит запросить у фирмы аудит бухгалтерской отчётности за последние три года, предшествующие продаже. Тут, как и в предыдущем случае, не обойтись без гарантий и заверений в договоре. Если госструктуры предъявят уже купленному бизнесу требования, связанные с прошлым руководством, эти гарантии и заверения позволят погасить их за счёт продавца.
3. Передача бизнеса кредиторам продавца
Продаваемый бизнес может быть обременён. Способов обременения довольно много:
- запрет в уставе на отчуждение долей или акций;
- необходимость получить согласие других участников бизнеса на продажу (в силу корпоративного договора);
- залог;
- предбанкротное состояние продавца и многое другое.
Если есть хотя бы одно из этих условий — заключение договора купли-продажи может стать основанием для отбирания бизнеса у покупателя. Если его действительно отберут, уплаченные деньги должны покупателю вернуть. Однако влитые в него финансовые вложения возврату не подлежат.
Перед покупкой бизнеса нужно тщательно изучить:
- устав организации;
- сведения из ЕГРЮЛ на предмет наличия или отсутствия корпоративного договора;
- сведения из ЕГРЮЛ на предмет наличия или отсутствия залога;
- базу арбитражных споров по наличию возбуждённых дел о банкротстве в отношении продавца.
Без гарантий и заверений не обойтись, но крайне важна именно предварительная проверка. «Если покупатель всё же заключил договор при наличии обременений, то даже гарантии и заверения не помогут сохранить долю в бизнесе, — подчёркивает Ирина Минакова. — Они позволят только получить от продавца компенсацию убытков».
4. Зависимость бизнеса от личности продавца
Зависимость бизнеса от личности его хозяина — один из серьёзных рисков для покупателя.
Магдалена Кузнецова
бизнес-консультант с МВА, бизнес-коуч
Например, в сфере услуг (салоны красоты, консалтинг и прочее) клиенты могут быть привязаны не к компании, а к конкретным мастерам или экспертам. И после завершения сделки покупатель может обнаружить, что клиенты, от которых шла основная прибыль, ушли за мастером или продавцом, а не остались с бизнесом.
Для покупателя это означает, что бизнес придётся развивать практически с нуля, вкладывая дополнительные ресурсы в маркетинг и формирование новой команды.
Совет
Необходимо детально изучить клиентскую базу и провести анализ того, кто и за какой услугой обращается. Эта информация поможет более трезво оценить перспективы бизнеса и принять взвешенное решение о покупке.
Процесс продажи бизнеса — это сложный и многогранный процесс, связанный с рисками как для продавца, так и для покупателя. Чтобы минимизировать угрозы, важно тщательно готовиться к сделке, изучать отчётность, прописывать все условия в договоре и работать с проверенными покупателями.
«Только при грамотном подходе к каждому этапу сделки можно успешно завершить продажу бизнеса и избежать серьёзных финансовых потерь», — уверена Магдалена Кузнецова.
